Por Eric Duport Jaramillo
Socio en Duport Abogados S.A.S.
Tal como se explicó en un artículo anterior, la legislación societaria en Colombia limitó en gran medida el desarrollo de las juntas directivas, perdiéndose una oportunidad para que su evolución impactara positivamente en la competitividad de las empresas. Mientras tanto, en países como Estados Unidos, las juntas directivas han tenido un avance importante el cual ha sido analizado, entre otros autores, por el profesor Ram Charan en su libro “Boards That Deliver”. En efecto, según Charan han existido tres fases en la evolución de las juntas; las ceremoniales, las liberadas y las progresivas que explicaremos a continuación.
Frente a las primeras, se refiere a aquellos órganos de dirección en el cual sus miembros asumen su posición como un favor que les hacen al nominarlos. Generalmente son los CEO o gerentes de la empresa quienes diseñan estas juntas buscando unas figuras con altos niveles reputacionales, pero donde las decisiones las toma el gerente con uno o dos miembros de su total confianza. Son directores poco informados que cumplen una función de formalidad.
Las juntas liberadas, por el contrario, son aquellas que empezamos a conocer al finalizar el siglo pasado y comienzos del presente en las cuales sus miembros tenían una interacción mucho más fuerte con los órganos ejecutivos de la compañía. Incluso, existen varios ejemplos de empresas en donde algunos de los miembros de la junta fueron nombrados gerentes, generándose conflictos de interés que llevaron a los mayores escándalos corporativos de los últimos años como es el caso de Enron, Worldcom, Tyco, entre otros. Estas juntas, al contrario de las ceremoniales, jugaban un rol de coadministradores lo que hacía casi inmanejable para el gerente dar gusto al interés particular de cada uno de sus miembros.
Finalmente, los problemas que se generaron por este tipo de situaciones, permitió el diseño de códigos mucho más estrictos, impulsados desde la OCDE, definiendo reglas de gobierno empresarial que se centraba en el fortalecimiento de la junta directiva. Es allí donde aparecen los órganos progresivos, definidos como aquellos meticulosamente responsables con el cumplimiento de la ley, entendiendo perfectamente el sentido que ésta busca para el bienestar de las organizaciones.
En primer lugar, estas juntas directivas se consideran un órgano de la empresa y no la sumatoria de intereses de sus integrantes. Tienen un amplio sentido de responsabilidad y de estrecho trabajo y colaboración con el gerente, aunque sus miembros no sucumben ante la posibilidad de confrontarse a situaciones difíciles. Su labor se centra en los asuntos generales y de estrategia, por lo tanto, las reuniones son ejecutivas, para lo cual los gerentes preparan la información adecuada que permite que se cumpla con estos propósitos.
El objetivo principal de este tipo de juntas directivas es generar valor a la empresa, por lo tanto sus miembros están dispuestos a la autoevaluación y la calificación externa, la cual se realiza periódicamente. Entienden que si han recibido tal responsabilidad, sus funciones se centrarán en la selección de un buen gerente ejecutivo, la construcción de los esquemas organizacionales y de remuneración apropiados, la definición de la estrategia de la compañía sobre la cual se realizará el análisis de los indicadores de gestión, la creación de las políticas de buen gobierno que garanticen transparencia y una rendición de cuentas a los grupos sociales de interés, empezando por los accionistas de la empresa.
¿En qué etapa de la evolución se encuentra su junta directiva? Si la respuesta provoca un fuerte dolor de cabeza al gerente cada vez que va a reunirla, lo más seguro es que su junta sea un obstáculo para la generación de valor de la empresa y valga la pena proponer una evaluación objetiva de la misma.
Socio en Duport Abogados.
